起句劈空而来，词人驶视四极，展现了辽阔壮观的空域。而后，伸向无限长的时域，语发惊问， 是何时青天坠落了长长的星座，化为这灵岩山？词人据此想象大星坠地幻化出自然界灵岩山的“苍 崖云树”和种种古迹。然后，自然时空与灵岩山使词人想起相关的史事:吴王夫差为“名娃”西施建
造了“金屋”馆娃宫。
名噪一时的吴王不过是后起的“残霸”，却在骄奢淫逸上后来居上。冷风迎面
而来，使人眼酸。被脂粉染过的腻水，使夹岸的花丼也沾上了一股腥味。“腥”的妙选，极为新颖，讽 刺意味隐设其中。当年“时鈒双鸳响”已成历史遗音，不复存在，于今只有“廊叶秋声”的萧索凄凉。
词人俯仰今昔，渲染了浓厚的怀古之情。
上阕古迹怀想转入下阕古事评述。夫差湎于声色犬马，独有“五湖倦客”头脑清醒。其在辅佐 越王灭掉吴后，洞察勾践嫉贤妒能，遂功成身退，浪迹江湖。词人游灵岩凭吊古迹，感叹古之幽情， 乃是为了现在。梦窗处南宋末际，外敌侵扰，国内矛盾激烈无比，而南宋君臣文恬武嬉，“直把杭州 作汴州”，与吴王无异。
国事不堪，作者悲愤不已，仰问苍天，而苍天无语，徒唤奈何！山青依旧而华
发增生，包含多少忧愁啊！内心情感凝结为远眺:“水涵空、阑干高处，送乱鸦、斜日落渔汀。”浩浩淼 淼的太湖包孕着万里碧空，目送群鸦乱飞于夕阳中落入湖面上。面对浩阔的湖光景色，词人暂时心 里宽慰了些连呼酒，上琴台去”，和庾幕诸公登临琴台，飞觞传杯。
“秋与云平”，秋气与秋云比 高，词人的情怀亦在天高云淡中得到舒张。
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